投资者适当性管理制度对基金投资者的影响

2016年12月12日，证监会颁布《证券期货投资者适当性管理办法》，将投资者适当性管理明确为中国资本市场的一项基本制度。2017年6月28日，中国证券投资基金业协会根据前述办法，发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》。上述两个规范性文件已于2017年7月1日正式实施。

投资者适当性管理制度的主要内容是什么？会对基金投资者会产生哪些重大影响？本文将以问答形式，对投资者适当性管理制度涉及的的相关问题予以解答说明。

一、投资者适当性管理制度的主要内容是什么？

投资者适当性管理主要内容是解决三个核心问题，这三大核心问题是：（1）对投资者分类；（2）对产品做风险分级；（3）投资者与产品风险匹配。

简而言之，投资者适当性管理制度就是“把适当的产品卖给合适的人。”

二、投资者适当性管理的责任主体是谁？

基金募集机构是投资者适当性管理的责任主体。投资者适当性管理制度明确要求此类机构应当以保护投资者利益为基本原则，诚信、充分的履行适当性匹配义务，根据投资者需求及证券期货产品或服务风险程度的不同，向不同类别的投资者推荐相匹配的产品或服务，并履行差异化的适当性义务。

简而言之，投资者适当性管理实行的是“卖者负责”的原则。

三、投资者适当性管理制度将投资者分为哪几类？不同类别的投资者的权益有何不同？

投资者适当性管理制度将投资者分为普通投资者与专业投资者。

（一）普通投资者

对普通投资者，投资者适当性管理制度规定在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面对普通投资者享有特别保护。

普通投资者按风险承受能力，至少划分为五级，其中最低中又独立出“风险承受能力最低类别投资者”。

（二）专业投资者

对专业投资者，投资者适当性管理制度不强制要求做五级分类，管理人和销售机构可根据实际情况，自行设置。专业投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面没有特别保护。

简而言之，投资者适当性管理制度对不专业的普通投资者实行特殊保护。

四、投资者适当性管理制度如何区别专业投资者和普通投资者？

根据（一）符合下列条件之一的是专业投资者：

1、金融机构及类金融的资产管理机构：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、理财产品：上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、专业主体：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

4、高净值单位：同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、高净值个人：同时符合下列条件的自然人：

（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（二）普通投资者

专业投资者之外的投资者为普通投资者。

五、普通投资者就没有机会象专业投资者那样投资高风险的产品了吗？

投资者适当性管理制度的出发点是为了保护普通投资者，但是并没有禁止普通投资者基于充分认知风险的自愿投资的权利，相关规定中特别规定了普通投资者转为专业投资者的条件和程序。因此，普通投资者只要符合一定条件，是可以申请转换为专业投资者，从而可以购买风险等级高的产品的。

六、普通投资者转化为专业投资者的程序和条件是什么？

（一）普通投资者转化成为专业投资者的条件

普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。

符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：

1、最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

2、金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

七、投资者适当性管理制度对投资者风险承受能力如何分类？

（一）普通投资者风险承受能力等级分类

投资者适当性管理制度，按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

（二）专业投资者风险承受能力等级分类

投资者适当性管理制度，对专业投资者风险承受能力等级分类，目前没有强制要求，基金募集机构可以根据基金业协会的相关规定自行确定喜欢分类和管理。

（三）风险承受能力最低类别投资者

基金募集机构可以将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：（一）不具有完全民事行为能力；（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；（三）无固定收入来源，或者个人或家庭人均收入低于当地城乡居民最低生活保障标准；（四）没有证券期货投资知识或者投资经验；（五）中国证监会、协会或证券经营机构认定的其他情形。

八、投资者适当性管理制度规定的专业投资者与合格投资者的区别？

专业投资者不直接等同于合格投资者，两者既有区别又有联系。

（一）区别

1、侧重角度不同

适当性管理制度将投资者分类为专业投资者和普通投资者，重在规范经营机构行为，要求经营机构根据投资者类别推荐与之匹配的产品或服务，履行差异化的适当性管理义务；而“合格投资者”等投资者准入要求，重在规定哪些投资者可以投资特定的产品、或接受特定的服务。

（2）适用范围不同。

专业投资者、普通投资者的分类适用于所有市场、产品或服务，而合格投资者只针对特定市场、产品或者服务适用。

（二）联系

投资者适当性管理制度在一般规定普通投资者和专业投资者条件，并对相互转化的条件、程序提出明确要求的基础上，对特定市场、产品或服务的投资者准入，明确规定中国证监会、自律组织可以考虑风险性、复杂性及投资者认知难度等因素作出要求。该规定意味者，符合投资者适当性管理制度规定的专业投资者条件，并不当然可以投资特定市场、产品或服务；经营机构在对投资者分类的基础上，对设有投资门槛的市场、产品或服务，还要对投资者是否符合相关准入要求进行判断，只能向符合准入要求的投资者销售产品或提供服务。

简而言之，专业投资者并不当然是特定产品或服务的合格投资者。

九、风险承受能力最低类别投资者与其他普通投资者的区别？

风险承受能力最低类别投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务，即只能购买R1级别也就是风险级别最低的产品。其他普通投资者，在满足一定条件时，可以主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务。

十、投资者适当性管理制度对确定普通投资者风险承受能力如何测评？

一般通过风险测评问卷的方式了解并确定普通投资者的风险承受能力并据此对其进行分类。

风险承受能力测试，应遵循以下程序：

1、基金募集机构要核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息；

2、基金募集机构以及工作人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果；

3、风险测评问卷要在填写完毕后5个工作日内，得出相应结果。

十一、投资者适当性管理制度对投资者与产品风险匹配的要求？

（一）普通投资者

基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；

C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；

C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；

C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；

C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

（二）专业投资者

投资者适当性管理制度对专业投资者风险匹配无强制性要求，管理人和募集机构可以自行安排。

十二、普通投资者主动要求购买与风险承受能力不匹配的基金产品，基金募集机构如何处理？

普通投资者主动要求购买与其风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售要遵循以下程序：

1、普通投资者主动向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务，并同时声明，基金募集机构及其工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息；

2、基金募集机构对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；

3、基金募集机构向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力；

4、普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；

5、基金募集机构履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

简而言之，投资者适当性管理制度并没有禁止普通投资者（最低类别的普通投资者除外）购买风险等级高于其风险承受能力的产品或服务的权利，但是要求募集机构本着对投资者负责的原则，要履行相应的程序，以保障普通投资者的合法权益。

十三、对向普通投资者销售R5级别的产品有何特殊要求？

投资者适当性管理制度规定，基金募集机构在向普通投资者销售R5风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项：

1、基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险；

2、基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率；

3、普通投资者可能承担的损失；

4、普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。

十四、投资者适当性管理制度对已经持有基金的投资者的规定有哪些？

1、已经持有基金的投资者是按照行业原有的适当性安排进行的，投资者适当性管理制度实施后无需对风险等级进行重新测评；

2、已经持有基金的投资者，在原购买渠道继续申购原有基金，无需对风险等级进行重新测评；

3、已经持有基金的投资者，在原购买渠道申购不超过原风险等级的新基金产品时，无需对风险等级进行重新测评。